永续债利息支出能否扣除？涉及企业多，金额大，呼吁政策尽快明确

今年11月26日，吉林财经大学大企业税收研究所与北京鑫税广通税务师事务所联合主办了永续债税务处理研讨会，来自事务所、高校和企业的财税专业人士，对永续债的税务处理问题展开了讨论。与会人士希望，有关部门尽早解决永续债利息支出能否扣除的问题。

永续债发展迅速

永续债作为一种新兴的投融资方式，具有比较鲜明的特征。北京鑫税广通税务师事务所副总经理徐贺介绍，永续债是指没有明确到期日，或期限非常长的债券，发行公司有赎回的选择权，并有权决定是否递延付息。持有人不能要求清偿本金，但可以按期取得利息。实际操作中，常会附加赎回及利率调整条款，例如发行方到期不赎回的利率跳升机制，对分红、减资的限制条款等。永续债兼具债权属性和股权属性。近年来，永续债券发展迅速，越来越多的企业集团选择发行永续债来实现融资目的。

中国中铁股份有限公司财务部副部长李静在研讨会上介绍了中铁股份的永续债发行情况。据他介绍，中铁股份2014年～2015年共发行了三期期限为5+N年的永续性中期票据，每年按发行利率向投资者支付利息，于第5个和其后的每个付息日，中铁股份有权按照面值加应付利息赎回中期票据。在发行方案中，还对强制付息事件及利息递延下的限制事项作了规定。李静表示，公司永续债规模累计100亿元，每年需支付利息近9亿元，这些利息支出能否税前扣除对企业影响很大，而现阶段，我国永续债的相关税收规定尚不明确，实务操作中存在一定争议。

能否扣除有争议

虽然永续债的税收政策没有明确，但其会计处理政策已经明确。

徐贺介绍，根据《财政部关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会〔2014〕13号）的规定，永续债在会计核算上根据不同情形，可分别确认为“金融负债”和“权益工具”。确认为“金融负债”的，支付的利息计入当期损益；确认为“权益工具”的，支付的利息通过所有者权益核算，不影响损益。实际操作中，除南昌轨道交通集团、贵阳城市轨道交通公司、温州铁路与轨道交通集团等几家发行人将永续债确认为金融负债外，绝大部分发行人将永续债确认为权益工具。

在税收处理方面，永续债属于权益性投资还是债权性投资，是决定其利息支出能否税前扣除的关键。首都经济贸易大学教授刘颖介绍，权益性投资和债权性投资有着不同的所得税规定。

在权益性投资的税务处理中，被投资方支付的股息、红利不得作为费用在企业所得税前扣除，投资方获得的符合条件的股息、红利则免征企业所得税。

而债权性投资则相反，发行方支付的不超过标准的利息可在税前扣除，投资方获得的利息收入要按规定缴纳企业所得税。

永续债属于权益性投资还是债权性投资，业界存在不同观点。

据了解，对兼具股权性质和债权性质的混合性投资业务，现阶段主要的税收规定是《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号，以下简称41号公告）。公告中设置了5个条件，主要是发行方需按约定的利率定期支付利息；有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；投资企业不具有选举权和被选举权；投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。同时满足这5个条件的混合性投资，可按照债权性投资业务进行税务处理。

业界有一种观点认为，永续债发行方可选择递延付息，且有权决定是否赎回，不能同时满足41号公告中的5个条件，因此永续债应属于股权性投资，发行方的利息支出不得在税前扣除。但在徐贺看来，永续债发行方对购买方存在利息支付义务，且购买方并无参与经营决策和利润分配的权利。在清偿顺序上，永续债一般也等同于其他高级债，优先于普通股与优先股。因此，永续债应属于债权性投资，发行方的利息支出应允许在税前扣除。刘颖认为，永续债基本满足了41号公告中的5个条件，从经济实质上看，确实属于债权性投资。

盼政策尽快明确

在实际操作中，由于相关政策尚不明晰，很多企业都不知道该如何作出相应的税务处理。在2017年度汇算清缴即将开始之际，企业希望相关政策能够尽早明确。

李静介绍，中铁股份按照规定，在会计处理时将发行的永续债确认为权益工具。在税务处理时，由于主管税务机关认为，永续债在会计处理上作为权益工具确认，其利息应从企业未分配利润中支付，目前没有明确的税收文件规定可以税前扣除，因此，中铁股份各期实际支付的利息均未在企业所得税前扣除。与此同时，投资方由于并未参与公司经营，在实际操作中并不会将永续债确认为长期股权投资，多数情况下都按照利息收入计算并缴纳了企业所得税。

“在实际操作中，由于政策不明确，出现了投资双方双重纳税的问题，给企业经营活动带来了不小的影响。”李静表示，永续债作为一种金融创新工具，实质上具有明显的债务融资特点，且本身利息成本较高，如果实际支付的利息不能税前扣除，对企业的影响重大。“我们迫切希望相关部门能够尽快发布相关政策，对永续债的税务处理问题予以明确。”李静说。

永续债与权益性投资存在较大差异，因此，永续债投资方取得的利息收入，并不符合《企业所得税法》及实施条例中规定的，居民企业之间的权益性投资收益免征企业所得税的规定，需要缴纳企业所得税。徐贺提出，基于企业所得税的“对应调整原则”，获得收入的一方已经作为所得征税，则原则上应允许支出款项的一方作相应的税前扣除。建议有关部门尽快完善政策，消除永续债企业所得税错配处理的影响。

刘颖表示，现有的混合性投资所得税政策，没有覆盖到永续债利息递延支付、发行方行使赎回权等情形，希望有关部门能够结合经济业务不断发展的情况，完善政策。

王骏点评：

此前的业务实践中，我们也是根据北京市国税局企业所得税汇算清缴辅导口径，如果企业财务会计处理中是将永续债作为权益工具处理的，不允许在企业所得税税前扣除。但是，对于永续债的税前扣除，尚缺乏系统的理论研究，当然也就无从指导企业所得税的伟大实践。笔者仅凭实践的灵感，谈一谈自己的看法。

1、发行永续债的会计处理，主要是依据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。发行方首先要依据准则的规定区分永续债到底是属于金融负债还是权益工具。当然这一过程相对比较复杂，识别时需遵循实质重于形式原则，结合合同的具体条款，条件不同判断结果当然也就不同。但是在同样的条件下，不会允许企业随意选择。相对而言，还是按照其他权益工具处理的企业比较多。必须注意的是，不是二选一的任意选择，而是基于股债区分条件的满足程度。满足什么条件，就按照什么确认。

2、发行永续债的税收定性，目前主要的处理模式是税收服从于会计，依据会计处理确定其税收定性。这一点其实是存在问题的，我国企业所得税法实施条例对于债务性融资（债权性投资）、权益性融资（权益性投资）已经有了基础界定，不是没有界定。债务性融资的特点是需要偿还本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性质的方式予以补偿的融资，而权益性投资不需要偿还本金和支付利息，投资人对企业净资产拥有所有权。税收运用层面需要在把握基本划分标准的基础上结合永续债的习惯合约条款进行判断，这里税法并未要求其屈服于财务会计处理。桥归桥、路归路，虽然税务定性这条路曲曲弯弯、泥泞不堪，但还是不宜一脚踩进会计的轨道上去。从当前的永续债来看，持有人并不享有对发行方净资产的所有权。

3、不能陷入会计不列支，税法不扣除的怪圈。这个怪圈非常具有迷惑性。国家税务总局公告2012年第15号第八条是这个怪圈的始作俑者。该”八、关于税前扣除规定与企业实际会计处理之间的协调问题“规定： 根据《企业所得税法》第二十一条规定，对企业依据财务会计制度规定，并实际在财务会计处理上已确认的支出，凡没有超过《企业所得税法》和有关税收法规规定的税前扣除范围和标准的，可按企业实际会计处理确认的支出，在企业所得税前扣除，计算其应纳税所得额。实务中税务机关普遍将这个条款解释为只要会计不确认支出或者确认的支出低于税法标准就只允许按照会计确认的支出扣除。这个条款通俗的说没有错，但不宜绝对化。比如会计上对固定资产计提了减值准备，会计折旧按照扣除减值准备后的净额作为基数去计提折旧，这个时候就不能套用15号公告第八条仅允许企业按照会计上的折旧数去税前扣除，而应该允许企业按照计税基础计算折旧去税前扣除。再比如：企业固定资产会计折旧年限已期满且会计折旧已提足，但税法规定的最低折旧年限尚未到期且税收折旧尚未足额扣除，在剩余期限内，会计上不再计提折旧或者说会计折旧为0，肯定不会超过剩余年限税法标准计算的折旧，但就不能机械地理解为不超标就只能按会计数去扣除，应当允许企业对其未足额扣除的部分准予在剩余的税收折旧年限继续按规定扣除。实务中15号公告第八条已经成为拒绝投资性房地产、使用寿命不确定的无形资产、银行贷款损失准备（会计数低于税法公式计算数）不得扣除的最坚强的理由。但是，我们不能再抱着15号公告的墨守成规的概念，事实上国税总局关于加速折旧、研发扣除的规定早已对之突破。我们也不宜继续采用其约束，以财务会计上没有处理为利息支出为由，不允许永续债的利息扣除。