【案例背景】 本文通过一组案例帮助读者厘清资产交易中的权利、义务关系,以便正确识别交易标的物及交易价格,从而确定相关法律主体的纳税义务。 案例一、标的公司原债权、债务由转让方承接的股权转让合同 【争议焦点】甲公司认为股权转让收入为6000万元,税务机关有人认为,股权转让收入为7800万元(6000 3000-1200),也有人认为是6000万元,对于M公司债权、债务的差额1800万元的税务处理意见也有争议。 案例二、转让方承诺放弃标的公司债权的股权转让合同 【争议焦点】税务机关认为,股权转让收入为6000万元,同时M公司应确认债务重组所得1800万元,甲公司债务重组损失1800万元不能在税前扣除。甲公司认为,股权转让收入为4200万元(6000-1800),M公司不作税务处理。 案例三、受让方承诺免除转让方欠标的公司债务的股权转让合同 【争议焦点】甲公司认为股权转让收入为6000万元,税务机关有人认为,甲公司股权转让收入为7800万元,M公司不作税务处理,也有人认为股权转让收入为6000万元,同时甲公司应确认债务重组所得1800万元,M公司债务重组损失1800万元不得在税前扣除。 案例四、企业将全部资产、负债一并转让的资产转让合同 AA公司与BB公司于2007年3月签订B公司整体资产、负债、人员业务购买协议。协议约定,交易价格为“B公司2007年3月31日净资产评估价值与交割前的净损益之和”。签订协议之日AA公司向BB公司预付2亿元。2007年3月31日B公司评估后的净资产价格为7亿元,其中资产总价8亿元,负债1亿元。 AA公司于2008年3月出资成立了全资子公司A,以A公司作为收购主体。该笔交易于2008年8月获得政府批准。A公司于2008年9月15日一次性向BB公司支付购买价款5亿,并于当月进行了资产交割。上述交易完成后B公司存续。 2008年9月A公司按照B公司购买审计基准日2008年8月31日各项资产、负债的评估数字作为记账金额,购买成本与账面数的差额,调整留存收益。账务处理如下: 贷:负债0.6亿元 银行存款5亿元 未分配利润0.3亿元 B公司资产中包含一项可供出售金融资产(A股无限制股票)。2007年4月资产评估时,市值较高,到了2008年8月31日该股票市值大幅下跌。鉴于B公司金融资产下跌以及B公司2007年4月至2008年8月期间的经营亏损,BB公司于2010年4月向AA公司退回4亿元。 【争议焦点】 【案例解析】 股权转让价格是指转让方转让股权应取得的各种权利金额,包括:合同约定的转让价款、违约金、补偿金、赔偿金、延期付款利息等。合同约定标的公司原债权、债务归转让方所有的,股权转让价格应加上承接的债权,同时减去承接的债务。股权转让价款的支付方式包括现金资产、非现金资产或权益工具作价抵偿股权转让款、股权转让款抵债、代转让方承担债务、委托第三方支付等。 对于同时收购资产、负债的业务,应理解为购买资产时,一部分对价以承担债务方式支付。 |
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