PPP项目--“找不到北”的项目公司会计核算及税务处理问题

近期拜读了PPP项目会计核算及税务处理的相关书籍和几篇文章，感觉各位老师都是有所保留，涉及实质问题都点到为止了，原本有的思路越发混乱，又“找不到北”了。经过闭合式的全流程梳理，对存在的疑惑庖丁解牛，将各阶段思路及依据用非专业术语缕缕PPP项目全流程的会计核算及税务处理这点事。
 

在PPP项目招标前，有关方的财务测算分析人员如何确定项目公司会计核算方式和税务处理原则等事项，作为测算依据基础，并在未来项目公司成立、建设、运营、移交、股权退出五个阶段中合理反映相关经济轨迹。即从项目前端捋顺思路，对各方合理、公平、有序的参与PPP项目合作达到共赢，至关重要，这也是重新梳理分析的主要原因。

 

老生常谈，PPP项目自身的特殊性及项目公司特定合作模式是指：现行政策指定项目公司代行政府的投资建设职能，并将基础设施建造总承包给已中标的社会投资人中具有建造资质的企业，项目公司本身并不具有建设资质，无实际的建造服务能力，仅代替政府行使“业主”职责，作为项目投融资及建设管理、运营管理的服务型平台公司。其在建设期，通过“两标并一标”等方式，将建造事项总承包给具有建设能力的一方；在运营期内，政府通过绩效考核等形式，以政府付费、可行性缺口补贴、使用者付费等方式向项目公司付费。该模式是利用社会投资人的投资和服务能为政府部门提供更多的资金和技能,促进了投融资体制改革，同时,具备条件的社会投资人通过输出投融资、设计、施工、运营维护等方面的管理特长，推动政府公共基础设施服务方式的革新,提高办事效率,传播最佳管理理念和经验。

 

基本思路：

 

1、特许经营权的PPP项目是政府在合作期内只让渡项目公司所“建造”实物资产的占有权、使用权、收益权予项目公司，而所有权归属政府。其收益权通俗的讲，是SPV因被授权方（政府）授权，特许经营此“实物资产”（即取得了占有权和使用权），并通过该资产的“消耗”从使用该服务的对象那取得了相应对价（收益权），也就是取得了该资产的成本加上合理利润。再直白讲，相应对价是特许经营权在运营期内，从使用者及政府支付的可行缺口性补贴取得的运营收入。

 

2、纯公益性基础设施项目中，占有权只是形式上归SPV，而政府是服务型政府，其提供便民性公共服务“实物资产”的使用权为广大人民群众，SPV不可能从使用该服务的对象那取得服务对价，其收益权也就不可能从该资产的“消耗”换取到相应对价（成本+合理利润）。既然SPV的投入资金除本金外，还需考虑资金成本和时间价值，既然不能从该服务对象那取得对价收入来源，那么真正的收益权自然而然的转换成投入资金的“合理资金占用费”了，也就是按照财金2015年21号文的公式中，在项目运营期补贴期间，政府承担全部直接付费责任，每年数额包括：社会资本方承担的年平均建设成本（折算成各年现值）年度运营成本和合理利润率，整体表述就是：在考虑时间价值的情况下（折现率），支付总金额为项目全部建设成本（SPV投入资金）即成本+运营成本总额+各自的合理利润。

 

姑且按照是否存在使用者付费划分，可将PPP项目分为托管形式和特许经营权形式，“托管形式”即为政府付费项目。

 

3、项目付费机制先不论使用者付费、政府付费、可行性缺口补助这三种方式，重点考虑项目是否存在“照付不议”条款，即在项目前期即可确定未来会有部分“相对固定”的回款，依次确认金融资产、无形资产或混合资产。

 

4、依据PPP项目自身的特殊性及项目公司特定合作模式，并结合企业会计准则第22号《金融资产确认及计量》、第17号《借款费用》、第15号《建造合同》、《企业会计准则解释第2号》等等财税要求分析。

 

5、托管形式和特许经营权形式与SPV运营期收入确认有关；“照付不议”与建设期完工节点确认资产是金融资产及无形资产有关。两者有微妙的关系。

 

6、分析思路以会计核算及税务处理的合理性为主要原则。

 

一、SPV成立阶段
 

项目公司是大多由政府方和社会投资人等共同组成，是具有独立法人法律地位的“特殊目的公司”。单体PPP项目的资金来源全部由SPV来筹集，一方面是SPV的自有资金，另一方面是以SPV做为融资主体，可以“做到有限追索（或无追索），实现项目风险与母公司的隔离”，因此，PPP项目中融资是项目公司的事情而非政府。

 

既然SPV是特殊目的公司，要考虑合作年限，可根据项目本质属性及退出机制约定，在公司注册成立时选择是永续还是超过合作期2-3年的经营期限（预防为先）。

 

按照公司章程约定，采用认缴制，各股东向SPV投入权益资本，认缴股权份额，SPV计入实收资本，按规定缴纳印花税。

 

商榷意见：

 

一般情况下，SPV成立只承接单体PPP项目，就干着这一件事，通常项目资本金也就是SPV的注册资本。至于说项目资本金比例是否必须按照国发2015年51号文执行，更深层的讲，PPP项目是否要明确项目资本金，可与是否必需要成立SPV结合起来。笔者也有些看法，在此文中飘过吧。

 

对于SPV小实收资本大资本公积方式，甚至单方股东出资“资本公积”的做法，提请注意，根据公司法及会计准则中资本公积定义及处理方式，资本公积为各股东共同所有，在股权转让、清算时资本公积人人有份。在不考虑“小股大债”的情形下，建议股东全部认缴股权份额，计入实收资本。

 

二、项目建设期阶段
 

别忙着会计处理，我们再侃侃国际、国内会计规定，这对后面会计核算和税务处理，及后期SPV的“关停并转”有极大关系。

 

（一）、以BOT项目为例，相关国内会计准则要求（节选）：

 

1、按照《企业会计准则第15号----建造合同》要求，SPV对于项目公司对于所提供的建造服务应当确认相关的收入和费用。建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

 

①合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

 

②合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。

 

建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

 

2、项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

 

3、BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。

 

4、在BOT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未提供与获取该资产相关的服务前应确认为一项负债。

 

如何理解上述中国的准则规定中建造服务收入内涵是什么？BOT（建设- 经营- 转让）中的建造指向是又什么？建造实物资产归谁？SPV在建造期的定位及作用又是什么？

 

有些文章对《国际财务报告解释公告第12号--服务特许权安排》和《企业会计准则解释第2号》中的BOT比较分析已经很全面了，在此不多表述。提示大家注意一个细节，国内第2号解释中是以合同投资方和项目公司之分，理所当让的转化为：合同投资方是出钱的；项目公司成为BOT项目承载主体了，原因可能是与现在项目需要成立SPV控制“有限追索”或“有限风险”有关吧。

 

国际财报解释第12号所用名词一直是经营方或运营方（翻译版），这个经营或运营方可以是投资方、也可以是为此设立的SPV（即成立SPV与否，自己定）。看看《国际财务报告解释公告第12号--服务特许权安排》中，BOT业务的一个主要特征是运营方承担的责任具有公共服务性质。服务协议通过合同形式保证运营方代表政府部门将服务提供给公众。此外，还包括以下几个特征：

 

（1）授予服务协议方（授予方）是公共部门主体，包括政府机构或被赋予了这一服务职责的私营部门主体。

 

（2）运营方并不单纯扮演授予方代理人的角色，其至少要负责基础设施的一部分管理和相关服务工作。（大买办？）

 

（3）合同设定了运营方收费的最初定价，并对服务协议期间的价格修订进行管制。

 

（4）不论基础设施最初是由哪方融资建造，在服务协议期末，运营方都要以极少或没有增量对价将规定状态的基础设施移交给授予方。

 

具有上述特征的服务协议，并不一定都能适用《国际财务报告解释公告第12号》和《企业会计准则解释第2号》的会计处理方法（以下称为“BOT会计”），适用BOT会计，还有一个关键条件，即授予方实质上对相关基础设施具有控制权。《国际财务报告解释公告第12号》对授予方的控制权判断模型包括以下两个条件：

 

（1）授予方控制或管制经营方使用基础设施必须提供的服务类型、提供服务的对象和服务的价格；

 

（2）在服务协议期末，授予方通过所有权、收益权或其他形式控制该基础设施的重大剩余权益。

 

满足上述两个条件的服务协议，表明运营方对相关基础设施不具有控制权，因此，运营方不应将相关基础设施确认为自身拥有的固定资产，这是BOT业务的基本会计处理原则。

 

说到此，应该理解文前老生常谈的PPP项目自身的特殊性及项目公司特定合作模式的实质内涵了。

 

（二）会计准则第15号中的“建造服务收入”内涵是指真正具有施工建造能力并提供该服务的总承包方取得的收入。SPV应以投融资者、项目建造管理者、特许经营权受托者、运营者或运营管理者的身份定位。在建设期内，SPV不应确认建造服务收入，而由具有建造能力的总承包企业确认建造服务收入，即收入只体现一次（做过合并报表的都知道）。因SPV的存在，BOT中建造应包括提供建造服务（总承包方）和建造管理服务（SPV）两种，即用错位拆解法分析。

 

同理，将此思路延伸到PPP项目其他类项目，在建设期内，总承包方提供了建造服务，SPV提供了建造管理服务。只要是公共基础设施建设项目，所有权即归政府，SPV所建造管理服务出来的“实物资产”，因“所有权”和“控制权”（穿透法、实质重于形式等原则）就不作为其固定资产，而应结合是否有使用者付费划分PPP项目种类，并依据合同是否存在“部分照付不议”的约定内容，分别确认为SPV的金融资产或无形资产。

 

（三）说到这问题来了，SPV忙活了半天，建造收入总承包方确认了，那SPV提供的建造管理服务相对应收入在哪，如何确认？何时确认？本应在运营期考虑的问题，只能前置。

 

收入确认原则：SPV应当按照《企业会计准则第14号---收入》确认与后续经营服务相关的收入，这就要区分不同服务了。依据会计准则中的收入成本对等原则（配比原则）、实质重于形式，结合PPP项目本质及付款来源等等上述分析结果，按照特许经营权形式和托管形式分别进行表述。

 

A、特许经营权形式： 施工总承包方已确认了相应对价收入，SPV提供了项目建造管理服务的对价收入是通过建成后的经营服务收取的。同时，因SPV不提供建造服务，应按照建造工程中支付的包括工程款在内的所有投入资金依据合同是否有“照付不议”条款，分别计入金融资产、无形资产或混合资产。

 

B、托管形式：施工总承包方已确认了相应对价收入，SPV提供了项目建造管理服务的对价收入是其所投入资金（项目全部建设成本）对应产生的“合理利润”+时间价值，再说白了就是投融资服务取得的资金占用回报（后边有大段理由）。因SPV不提供建造服务，应按照建造工程中支付的包括工程款在内的所有投入资金依据合同是否有“照付不议”条款，分别计入金融资产、无形资产或混合资产。

 

（四）建造SPV会计核算和税务处理的具体思路为：

 

a、建设过程中，不论托管形式和特许经营权形式，只按照错位拆解法处理：施工总承包在确认建造服务收入时对等确认“应收账款”（确认长期应收账款的很少）；SPV作为投融资者，通常计入过度科目“在建工程”，并及时支付“应付工程款”（给母公司付钱痛快）。通过自有资金、贷款等方式筹措资金转化为“在建工程”，建造期完成后，除质保条款约定部分，总承包方使命基本完成。

 

税务处理问题，建设过程中SPV取得的各类增值税进项，正常记入应交税金—应交增值税—进项税 科目，印花税等小税种记入税金及附加，做账细节及技巧问题不再讨论。

 

b、因借款利息、增值税金、前期费用等支出不确定性，以及金融资产需在运营期开始时点，采用实际利率法对长期应收款以摊余成本计量等问题，故不建议在建造管理过程中确认金融资产、无形资产或混合资产，待建造完工节点（或运营期开始时点）时转入相应的“资产科目”；

 

c、借款费用：建设期间内，建设期内所发生的借款利息支出，按照会计准则第17号《借款费用》规定，不论是否确认何种资产，凡符合资本化条件的，计入“在建工程”；

 

商榷意见：

 

政府的补贴与补助是两个概念，政府补贴是支付给SPV提供公共基础设施运营的对价，应按照收入进行核算，提示注意：因对价问题，此政府补贴对BOT特许经营权形式适用，托管形式下不一定适用。而政府补助应依据《企业会计准则第16号--政府补助》划分成与资产和收益有关的两种，即补助是财政性资金有专项用途条件的，其中：补助各类成本费用的，是与收益相关的；拨给用于购建资产的，就是与资产相关的。

 

一些项目，政府通过财政性资金对于购建物在建设期利息补助，有些SPV会计处理是冲减总投资额。个人认为：凡符合建设期内利息资本化的利息支出处理方式不变，此类补助是用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，与资产有关，SPV不能冲减总投资额或全额确认为当期收益，应当确认为递延收益，然后自“实物资产”可供使用时起，在该项资产使用寿命内（即运营合作期内）平均分配，计入当期营业外收入中。此外，冲减总投入额会导致资产实际价值缩水，不利于未来ABS等再融资处理。

 

此问题同时也涉及到企业会计准则第22号《金融资产确认及计量》的相关处理，有论点讲建设期发生的借款费用不能资本化，而应确认当期费用，笔者认为实有不妥，原因有：一是不能如实反映SPV投入金额，未来回款中存在缺失，例如托管形式下，建设期利息本应计入投入本金却被减少，而使此部分回款变为未来资金使用费收入，需缴纳6%的增值税；二是与可研、实施方案等政府批复件无法对应，可能会在工程验收决算时出现偏差争议；三是所得税需纳税调整。

 

d、建设期间内，取得的增值税进项税统统地计入“应交税金-增值税进项税”。