精准锁定 严控风险 南京地税大力拓宽反避税新领域

　　近年来，随着我国“一带一路”战略的深入实施，为了实现资源在世界范围内的优化配置，提升研发能力和管理水平，更多更好地参与国际竞争，越来越多的企业走出国门，海外投资、收购、并购等形式层出不穷，跨国经营成为我国企业发展的新趋势。与此同时，通过在低税率国家或地区设立受控外国子公司，将利润移转到外国子公司以推迟缴纳、规避我国税收的情形亦不断出现。

　　受控外国公司（Controlled Foreign Corporation)是税法意义上的概念,主要出现在各国税法的反避税规则中，是指以逃避税收为目的，设立在避税地并为本国居民企业直接或间接控制的外国公司。由于其处于居民所在国税务机关之外，具有隐蔽性强、成本低、可操作性高的特点，正日益成为跨国经营企业避税的重要手段。跨国纳税人在避税地设立一个外国公司，通过转让定价等手段把一部分利润转移到避税地公司的账上，并借助一些国家推迟课税的规定，将利润长期积累在避税地公司，从而逃避跨国纳税人所在的高税国的税收。为了既积极支持相关产品、技术和服务“走出去”，又提升受控外国公司税收监管水平，维护国家税收利益，南京地税局充分发挥信息化和专家团队作用，把广泛收集企业信息资源作为工作的关键环节，夯实管理基础并有效应对，同时积极做好跨境税源服务，取得了明显的效果。

　　一、受控外国企业税制分析

　　（一）受控外国企业税制及其出现背景

　　受控外国公司税制最早在美国出现。1962年，美国颁布了世界上第一部受控外国公司法，对满足一定条件的外国公司无论是否将股息、红利汇给国内，美国都要对这笔利润征税。之后西方主要发达国家纷纷跟进，相继颁布实施了类似法规。受控外国企业税制的出现有其深刻的背景。一个是递延纳税制度。战后随着经济的发展，西方主要发达国家转为资本净输出国。为了鼓励企业跨国经营，纷纷出台递延纳税制度，对本国企业境外未实际分回的利润，递延缴纳所得税。由于资金具有时间价值，这相当于政府给予企业一笔无息贷款。公司的独立人格，为其利用受控外国企业避税提供了法律支撑，东道国国际税收管辖权的划分更使得利用受控外国企业避税成为可能。

　　为防范跨国公司利用避税地基地公司进行避税，就必须取消对避税企业国外分得股息推迟课税的规定，这样跨国公司利用避税地基地公司避税的计划就不能得逞。

　　（二）我国的受控外国企业税制

　　随着我国经济的快速发展，我国由资本输入国已快速转为资本输出国，引入受控外国企业税制日益显得迫切。因此在新的企业所得税法中，我国开始引入了受控外国企业概念，防范企业通过在低税率国家或者避税地建立受控外国企业，通过各种不合理商业安排，将利润保留在外国公司不分配或者少量分配，逃避在国内的纳税义务。

　　根据我国税法规定，由我国居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于税法规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于我国居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。同时，我国税法对设立在总局指定的非低税率国家（地区）、主要取得积极经营活动所得或年度利润总额低于500万元人民币的外国企业进行了豁免。自从2014年我国出现第一个受控外国企业反避税案例以来，各地税务机关积极实践，主动开展相关反避税调查。但由于受控外国企业隐蔽性强，相关规定在执行中难以把握，相关案件并不多见。

　　二、南京地税局受控外国企业监控和管理实践

　　（一）夯实征管，健全信息采集渠道

　　南京地税局把信息采集作为受控外国企业税收监管的关键来抓。一是提升关联申报质量。关联申报是获取受控外国企业信息的重要渠道。该局在全省范围内率先实现国际税收机关实体化运作，向基层推送关联申报重点关注企业名单，通过风险模型筛选疑点数据并逐户核实，加强关联申报管理,累计向基层局推送153条疑点，涉及企业37家。二是夯实基础信息。南京地税局积极加强与国税局、金融办、商务局等部门信息收集机制的建设与探索，不断拓宽受控外国企业的信息来源渠道。开展“走出去”纳税人基础信息核实，利用一年多时间，实现“走出去”企业存量和增量动态档案管理。同时积极利用情报交换机制，与“一带一路”沿线国家共享税收信息，大力构建公平税收环境。目前南京市“走出去”企业156户，2016年以来累计核实维护“走出去”企业信息307户次，发现反避税线索30余条。三是运用新技术获取信息。互联网也是获取受控外国企业线索的重要渠道。南京地税局积极响应“互联网+税务”行动计划，充分利用网络爬虫等技术，利用多种工具收集企业境外投资及股权转让信息，获取受控外国企业线索。通过网络技术，南京地税局发现发避税线索10条，其中受控外国企业线索3个，转让定价以及非居民间接转让股权等反避税线索7条。

　　(二)精确定位，强化重点监控管理

　　一是完善信息交换。进一步加强与商务、外汇、国税、工商、海关、发改委、财政等相关政府部门联席会议制度，全面掌握居民企业对外支付信息，重点突出高新技术企业、境内外上市公司、规模以上企业的日常监控。及时跟踪全市引进跨境重大项目的资金汇出情况，确保国际税收管理常态化。二是开展团队运作。建立“两级三层”国际税收工作机制，发挥专家团队作用，在重、难点工作上形成合力。如论证受控外国企业保留利润是否“合理的经营需要”，团队专家多次研讨确定了“判断企业保留利润的合理性需要从集团和企业两个层面同时审视”的方法。按照这一思路，站在整个企业集团层面，来审视企业集团对境外公司未来经营活动以及境外投资的安排；站在具体企业层面，结合企业的经营范围，审视企业经营活动、投资及筹资对资金的需要，使反避税案件调查取得突破性进展。三是加强案源筛查。整合企业所得税汇算清缴、对外支付、关联申报、股权转让、企业公告、风险应对疑点等信息，开展受控外国企业疑点筛查。通过税收管辖权、控制判定、低税率检验、对利润不作或少作分配等要素的初步排除，有的放矢开展特别纳税调整调查。

　　（三）预警提醒，搭建风险防范平台

　　南京地税局注重对受控外国企业的风险防控，不仅让企业走出去，更要行得稳，走得远。一是加强前置引导。在网站设置“走出去”专栏，收集整理常见问题和相关案例，编制税收协定国别（地区）投资指南，解读国际税收协定和政策法规。多次联合国税举办宣讲会，引导企业合理做好税收安排。二是加强预警提醒。开发“走出去”企业管理服务平台，将企业基本信息和企业股权转让、股息分配、关联交易、董事高管薪酬、股权激励五个主要风险事项纳入长效管理，建立境外上市公司“信息采集—数据分析—风险应对—动态监控”链条式管理，及时提醒企业报送投资当地公正会计师的查账报告资料，降低涉税风险。三是加强专业控险。专门邀请专业律师和注册税务师、会计师组织“税法援助”，为企业提供境外投资的涉税法律咨询和税收维权服务，防止企业因政策不熟悉、流程不规范而造成投资和经营风险。

　　（四）深化“放管服”改革，强化跨境税源服务

　　一是简化行政审批。取消税收协定待遇审批，推行执法权力清单化，简并相关工作流程。建立跨境税收纠纷受理绿色通道，快速响应企业诉求，注重核实境外收购涉税信息，充分发挥税收协定作用，通过相互协商程序解决争议纠纷，维护国家税收权益和企业合法权益。二是强化国地税联合。联合国税开展政策解读、涉税调查和数据核实工作，定期开展对外付汇信息、常设机构认定等信息交换；协同开展反避税调查，目前正在联合调查的反避税案件就有3起；对大额跨境服务费共同确认分摊标准，为企业提供遵从指引。三是加大国际税收人才培养。借助外部力量开展有针对性的、多层次的国际税收知识培训，建立多方位的国际学习交流机制，逐步打造一支数量充足、结构合理、相对稳定的具备国际视野和国际税收管理能力的高素质人才队伍。

　　通过上述举措，近年来，南京地税局发现多起受控外国企业线索，对境外公司应归属于境内公司的利润进行了特别纳税调整，目前仅两个确认案例就需补征企业所得税9163.83万元。

　　三、加强受控外国企业监控管理的问题和建议

　　（一）外部数据共享未形成制度化，建议建立深度共享长效机制

　　信息的获取是受控外国企业监控和管理工作的起点，也是关键。现行外部数据共享时间不定、部门不定、规程不定，未形成长效机制。建议从总局层面自上而下建立外部信息共享机制。

　　（二）“合理经营需要”缺乏判定标准，建议予以明确

　　是否出于合理经营需要，是受控外国企业判定的重要依据，但由于目前缺乏客观标准，往往税企双方各执一词。由税务机关进行举证难度巨大，造成受控外国企业案件推进困难重重。建议进一步在政策上明确“合理经营需要”的判定标准，并将举证责任归属于纳税人。

　　（三）受控外国企业与其他规定缺乏衔接，建议完善衔接。

　　目前受控外国企业与其他规定缺乏衔接，容易造成政策适用不清、重复征税等问题。例如受控外国企业与境外注册中资控股企业有可能会竞合，此时优先适用哪个规则暂不明确。受控外国企业与非居民间接转让股权会就同一笔所得同时被调整征税。建议完善受控外国企业与其他规定衔接，尽量消除双重征税问题。