京工商发[2012]9号 北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知

北京市工商行政管理局转发国家工商总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的通知

京工商发〔2012〕9号               2012-1-21

各区县分局、专业分局，市局机关各处室、执法大队，各事业单位，各协会、学会：

　　现将国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字〔2011〕226号，以下简称《意见》，见附件1)转发给你们，并结合本市公司合并分立登记的有关问题提出以下贯彻实施意见，请一并遵照执行。

　　一、支持合并、分立后的公司自行选择公司类型

　　合并、分立后存续或者新设的公司，符合《公司法》规定条件的，可以选择有限责任公司或者股份有限公司类型。存续公司变更公司类型的，除提交合并、分立登记文件外，还应当提交变更公司类型的相关文件;新设公司除提交合并、分立登记文件外，还应当根据公司法规定的设立条件，提交相关文件。

　　二、允许公司自主约定注册资本数额和股东出资份额

　　允许因合并、分立而存续或者新设的公司根据合并协议、分立决议或者决定约定注册资本、实收资本和股东(发起人)的出资比例、认缴或者实缴的出资额。但合并后公司注册资本、实收资本不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。

　　法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当办理批准手续。

　　三、允许分公司变更隶属关系

　　合并协议、分立决议或者决定中载明因合并而解散或者分立的公司的分公司归属于存续或者新设公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时，其分公司不办理注销登记，登记机关可以先行履行公司注销程序。合并、分立登记完成后，申请人持合并协议、分立决议或者决定及合并、分立有关证明(见附件2)等文件材料，按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。

　　采取吸收合并方式且分公司在中关村国家自主创新示范区内的，可以按照《北京市工商行政管理局关于贯彻落实<中关村国家自主创新示范区企业登记办法>支持示范区企业发展的通知》(京工商发〔2011〕97号)的规定办理，在解散公司注销前，将其分公司变更为存续公司的分公司。

　　采取吸收合并方式且为国有公司的分公司的，可以按照《北京市工商行政管理局北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<北京市国有企业改制重组登记注册若干意见(试行)的通知>》(京工商发〔2009〕45号)的规定办理，在解散公司注销前，将其分公司变更为存续公司的分公司。

　　四、规范因合并、分立而解散的公司持有股权的承继登记

　　因合并而解散或者分立的公司持有其他有限责任公司股权，合并协议、分立决议或者决定中载明该股权归属于存续或者新设的公司的，因合并或分立而解散的公司办理注销登记时可以不清理对外投资，登记机关可以先行履行公司注销程序。合并、分立登记完成后，申请人持合并协议、分立决议或者决定及合并、分立有关证明等文件材料办理股权所在有限责任公司的股东变更登记。

　　因合并而解散或者分立的公司持有股份有限责任公司股份、为合伙企业的合伙人或持有其他类型企业股权的，只要符合《公司法》、《合伙法》等法律法规的规定，可以参照上述关于有限责任公司股权承继的规定办理。

　　五、优化合并、分立登记程序

　　(一)因合并、分立申请办理注销、设立或者变更的公司属于本市同一登记机关管辖的，可以同时申请办理。

　　(二)因合并、分立申请办理注销、设立或者变更的公司不属于本市同一登记机关管辖的，办理因合并、分立而注销或存续分立变更登记的登记机关在受理材料后，应当在当日将注销或存续分立变更登记情况通过办公邮箱、传真等方式告知办理公司设立或者变更登记的登记机关。办理公司设立或者变更的登记机关确认其他登记机关已受理因合并、分立须解散公司的注销登记或存续分立变更登记申请的，在其他文件证件齐备符合法定形式的前提下，可以先行受理公司变更或设立登记申请，公司在法定时限内补交注销登记证明或存续分立变更证明的，登记机关做出准予登记决定。

　　(三)因合并、分立申请办理注销、设立或者变更的公司分属本市和外埠登记机关管辖的，本市登记机关应当主动帮助衔接、沟通，为公司尽快完成合并、分立登记提供最大便利。

　　(四)公司办理合并、分立登记时，可以一并办理股东、注册资本等其他登记事项的变更，但应当根据《公司法》、《公司登记管理条例》和公司章程的规定提交相应变更登记材料。

　　(五)因合并、分立申请办理注销、设立或者变更登记的，登记机关应当核发相关证明文件，为公司办理其他手续提供便利。

　　六、其他问题

　　本市内资公司办理合并、分立登记按照《意见》和本通知的规定执行。外商投资企业办理合并、分立登记按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》(1999年9月23日对外经济贸易合作部国家工商行政管理局〔1999〕外经贸法发第395号 2011年11月22日对外贸易经济合作部 国家工商管理总局第8号令修订)和有关法律法规执行。外商投资的公司分立，存续或者新设的公司属于内资公司的，可以参照有关法律、法规、规章和本通知办理。

　　本市关于公司合并、分立的原有规定与本通知不符的，按照本通知规定执行。

　　附件：

　　1.工商企字〔2011〕226号 关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

　　2.《合并、分立登记证明》

北京市工商行政管理局

二〇一二年一月二十一日