声明丨本文作者为金融监管研究院院长 孙海波，资管资深研究员 常淼、许继璋；研究员 申永忠、刘绍芳也有贡献。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

2017年11月17日，央行领衔一行三会正式发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。笔者和团队第一时间做了全面的细化解读，具体解读内容可以参见《【最全解读】史上最强资管新规，颠覆百万亿资管格局》。曾经整个金融领域创新最活跃的资管子行业，受到史上最强监管约束。

我们过去几年不断创新探索的业务模式可能多数面临彻底清算，推倒重来。不论是为了绕监管、创造流动性、多样化风控措施，还是为了便利开户、风险分层，按照新规套路都将被新规卡住咽喉。本文特地选取资管领域比较活跃的20个经典案例，逐个分析潜在的问题和，少数案例分析未来可能的应对措施。

在正式展开具体分析之前，先详细列举本文分析主要依据的新规要点，也即最能影响本文所涉业务模式的条款：

一、结构化限制

1. 私募股权、其他类非标都需要执行2：1的杠杆率控制（此前只有证券类私募需要符合证监会杠杆率限制）；

2. 信托投资非标债权（包括信托贷款）项目和非上市股权项目，也要执行2：1杠杆（此前信托的杠杆率限制主要是适用于股票投资）；

3. 证券类信托，核心是看夹层如何计算，如果夹层计算入优先级，那么通过信托绕去年证监会新八条底线，彻底失去意义；

4. 投资单一非标项目超过50%资管计划规模的，不能分级（所以如果希望吸引低风险偏好的优先级资金，需要多个项目组合运作，或拆分项目）；

5. 投资底层为股票或者债券、ABS占比资管计划净资产规模超过50%，不能分级（所以投资证券市场的分级产品需要同时配置部分非标产品或非上市股权等，但显然对券商资管、基金专户和私募证券投资基金都做不到，只有信托能实现）。

二、嵌套层级限制

资产管理计划可以投资其他资产管理计划，但只能嵌套一层。这里本文认为，也应包括已经在中基协备案的有限合伙制基金。所以我们之前接触到的大量案例和交易结构都将面临失效的风险。

三、开放式产品限制

新规要求资管产品直接或间接投资于未上市企业股权及其受收益权的，应当为封闭式，且该封闭式资管产品的到期日必须设置在未上市企业股权及其受收益权的退出日后。

这就是禁止了开放式产品去投资未上市企业股权及其受收益权。这点主要对银行理财和信托造成比较大的影响。

四、期限错配问题

所有资管产品投资的底层非标资产到期日不能晚于产品到期日或者开放式产品下一个开放日。这是非常严格的定义，如果是3个月的理财，意味着底层资产如果投非标，那么到期日不能长于3个月。

而且，在实际操作中，对非标项目的期限认定也存在一定困难。比如对于定增项目，退出时间点因为受制于证监会减持新规的要求，锁定期后仍然有一个逐步退出的安排，是否资金端期限必须按照最后一手股票卖出时间点来认定？这也是一个亟待明确的问题。

五、公募产品投资范围：银行公募产品以投资固定收益类产品为主，其他产品需要监管机构特批。

大资管新规其他确实还有很多其他重磅内容，不过那些更多是偏宏观层面的：比如打破刚性兑付和净值转型，等等。所以本文作为针对个体案例的解读，此部分略。

经典案例纲要