购买和处置股权一揽子交易的判断和会计处理探析

　　一、一揽子交易的应用情形及相关会计处理

　　目前，企业会计准则仅对多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权构成一揽子交易时在合并财务报表中的会计处理进行了规定，对于多次交易分步实现企业合并构成一揽子交易的情形则在相关准则的应用指南中作出了原则规定，而对其他构成一揽子交易的多次购买或多次处置股权交易没有作出具体规定或提供指南，造成实务中理解不一，会计处理结果各不相同。

　　笔者认为，除上述两种情形外的企业多次交易分步购买或处置股权投资，也可能涉及一揽子交易的判断及会计处理问题。现就相关情形总结如下：

　　1.多次交易分步购买股权投资构成一揽子交易的情形

　　（1）0→5%→20%：企业购买股权但未形成长期股权投资的交易和企业进一步购买股权并形成重大影响或共同控制的交易构成一揽子交易。

　　企业通过多次交易分步购买股权直至形成重大影响或共同控制的，如果各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得长期股权投资的交易进行会计处理。在未形成重大影响或共同控制之前实际支付的购买价款，应当列示为一项“其他非流动资产”。

　　（2）0→5%→20%→51%：企业购买股权但未取得控制权的交易和企业进一步购买股权并取得控制权的交易构成一揽子交易（0→5%→51%、0→20%→51%、5%→20%→51%、0→5%→20%→51%）。

　　企业通过多次交易分步购买股权直至取得控制权的，如果各项交易属于一揽子交易，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。在未取得控制权之前实际支付的购买价款，应当列示为一项“其他非流动资产”。

　　（3）20%→51%→100%：企业取得子公司控制权的交易和企业（母公司）购买少数股东持有的子公司股权的交易构成一揽子交易。

　　企业合并和母公司购买子公司少数股权构成一揽子交易的，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易进行会计处理，即应将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉。

　　2.多次交易分步处置股权投资构成一揽子交易的情形

　　（1）100%→51%→20%：企业处置对子公司股权投资但未丧失控制权的交易和企业进一步处置对子公司股权投资并丧失控制权的交易构成一揽子交易。

　　企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　　（2）51%→20%→5%→0：企业处置对子公司股权投资并丧失控制权的交易和企业进一步处置股权投资的交易构成一揽子交易（51%→20%→5%、51%→20%→0、51%→5%→0、51%→20%→5%→0）。

　　企业处置对子公司股权投资并丧失控制权的交易和企业进一步处置股权投资的交易构成一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。同时应将收取剩余股权价款的权利全额确认为“其他流动资产”或“其他非流动资产”。

　　（3）20%→5%→0：企业处置对联（合）营企业股权投资并丧失重大影响或共同控制的交易和企业进一步处置股权投资的交易构成一揽子交易。

　　企业处置对联（合）营企业股权投资并丧失重大影响或共同控制的交易和企业进一步处置股权投资的交易构成一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置长期股权投资并丧失重大影响或共同控制的交易进行会计处理。同时应将收取剩余股权处置价款的权利全额确认为“其他流动资产”或“其他非流动资产”。

　　二、举例说明一揽子交易的判断及会计处理

　　【例1】2×17年7月，A公司与非关联方B公司签订《股权转让协议》，收购B公司持有的C公司60%的股权。股权转让价格1亿元，该价格为基于《资产评估报告》评估结果协商确定。

　　此外，根据《股权转让协议》约定，双方将在第一次股权转让后十个月至十二个月期间，就A公司继续收购C公司剩余40%股权进行商议，股权转让价格将以届时的评估值为基础协商确定。约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成必须进行第二次交易的承诺。

　　截至2×17年9月，双方已完成第一次股权交易相关的工商登记、股权过户等手续，同时A公司取得C公司的控制权。

　　【分析】

　　第一，虽然在第一次股权转让协议中对后期收购计划进行了约定，但约定条款仅为双方意向性约定，对双方均不构成必须进行第二次交易的承诺。即使第二次股权转让交易进行，两项交易的股权转让协议也是分别签订，并非同时订立。第二次股权收购交易是否进行取决于双方后续的谈判，股权转让价格以届时评估值为基础由双方协商确定。可以判断，两项交易并非是在考虑了彼此影响的情况下进行的。

　　第二，在第一次交易完成后，已完成相应的股权交割，A公司已取得C公司的控制权，该项交易已达到A公司控制标的公司的商业结果，并非需要第二次股权交易完成才能达到其完整的商业目的。

　　第三，第一次交易完成后双方并非必须进行第二次交易，且第一次交易并不会因后一次交易的变化而撤销或者更改。

　　第四，根据两次交易价格及定价信息，两次交易价格分别以不同基准日的净资产评估结果为基础，各次交易定价是独立的，且并未彼此影响。

　　综上所述，该两项交易并不构成一揽子交易，而应该分别进行会计处理，即第一次交易作为非同一控制下的企业合并进行会计处理，第二次交易作为收购少数股东权益的交易进行会计处理。

　　【例2】A公司收购非关联方C公司持有的B公司100%的股权，交易分两个阶段，第一阶段收购B公司60%股份，交易价格为4500万元；第二阶段收购B公司剩余40%股份，交易价格为500万元。同时合同约定，如果第二阶段收购没有完成，则第一阶段的交易予以取消，即C公司应当按原交易价格4500万元回购B公司60%股权。

　　2×17年12月31日，A公司向C公司支付4500万元，取得B公司60%股权并办妥股权变更手续，对B公司实现控制。当日B公司可辨认净资产的公允价值为4000万元。2×18年7月31日，A公司向C公司支付500万元，取得B公司剩余40%股权并办妥股权变更手续。2×18年1月1日至2×18年7月31日，B公司按可辨认净资产持续计量的净利润1000万元，无其他净资产变动事项。

　　（分析）本案例中，A公司通过两次交易购买C公司持有的B公司100%股权，第一次交易购买60%股份，并实现对B公司的控制；第二次交易购买40%股份。首先，需要分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”。

　　①两次交易是同时订立的，并且A公司的目的就是购买B公司100%股权，两次交易结合起来才能达到其商业目的。

　　②如果第二阶段交易没有完成，C公司应当按原交易价格4500万元回购原成交的60%股权，第一阶段交易最终是否发生取决于第二阶段交易是否发生。

　　③第一阶段交易中，60%股权的对价为4500万元，相对于100%股权的对价总额5000万元而言，第一次交易单独看并不经济，和第二次交易一并考虑才是经济的。

　　综上，两次交易应作为一揽子交易进行会计处理。

　　（会计处理）2×17年12月31日，A公司将B公司纳入合并范围。合并成本5000万元与取得可辨认净资产公允价值4000万元之间的差额作为商誉，实际支付的价款4500万元与合并成本之间的差额500万元列示为一项负债。购买日合并财务报表中针对B公司无少数股东权益。

　　2×18年1月1日至2×18年7月31日，A公司合并财务报表中针对B公司确认的归属于母公司的净利润为1000万元，无少数股东损益。

　　2×18年7月31日，A公司向C公司支付500万元，合并财务报表中货币资金和负债同时减少500万元。

　　【例3】A公司主要从事机械产品的生产与销售，B公司为A公司的全资子公司，主要从事化工产品的生产与销售。A公司计划整合集团业务、剥离辅业，集中发展机械产品的主营业务。2×11年11月30日，A公司与C公司签订不可撤销的转让协议，约定A公司向C公司转让其持有的B公司100%股权，对价总额为5000万元。考虑到C公司的资金压力以及股权平稳过渡，双方在协议中约定，C公司应于2×11年12月31日之前支付2000万，以先取得B公司20%股权；C公司应于2×12年12月31日之前支付3000万，以取得B公司剩余80%股权。2×11年12月31日至2×12年12月31日期间，B公司的相关活动仍然由A公司单方面主导，若B公司在此期间向股东进行过利润分配，则后续80%股权的购买对价按C公司已分得的金额进行相应调整。假设不考虑所得税的影响。

　　2×11年12月31日，按照协议约定，C公司向A公司支付2000万元，A公司将其持有的B公司20%股权转让给C公司并已办理股权变更手续；2×12年6月30日，C公司向A公司支付3000万，A公司将其持有的B公司剩余80%股权转让给C公司并已办理股权变更手续。自此C公司取得B公司的控制权。2×11年12月31日，B公司的净资产账面价值为3500万元；2×12年6月30日，B公司净资产账面价值为4000万；2×12年1月1日至2×12年6月30日，B公司实现净利润500万，无其他净资产变动事项。

　　（分析）本案例中，A公司通过两次交易处置其持有的B公司100%股权，第一次交易处置B公司20%股权，仍保留对B公司的控制；第二次交易处置剩余80%股权，并于第二次交易后丧失对B公司的控制权。首先，需要分析上述两次交易是否属于“一揽子交易”。

　　①A公司处置B公司股权的商业目的是出于业务整合，剥离辅业的考虑，A公司的目的是处置其持有的B公司100%股权，两次处置交易结合起来才能达到其商业目的；

　　②两次交易在同一转让协议中同时约定；

　　③第一次交易中，20%股权的对价为2000万，相对于100%股权的对价总额5000万而言，第一次交易单独看并不经济，和第二次交易一并考虑才反映真正的经济影响，

　　此外，如果在两次交易期间C公司进行了利润分配，也将据此调整对价，说明两次交易是在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　综上，在合并财务报表中，两次交易应作为“一揽子交易”，按照分步处置子公司股权至丧失控制权并构成“一揽子交易”的相关规定进行会计处理。

　　（会计处理）2×11年12月31日，A公司转让持有的B公司20%股权，在B公司的股权比例下降至80%，A公司仍控制B公司。处置价款2000万元与处置20%股权对应的B公司净资产账面价值的份额700万元（3500×20%）之间的差额1300万元，在合并财务报表中计入其他综合收益：

　　借：银行存款20000000

　　贷：少数股东权益7000000

　　其他综合收益13000000

　　此外，由于A公司已经签订了不可撤销的股权出售协议且预计处置将在1年内完成，A公司还应根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的有关规定进行相应的会计处理和列报。

　　2×12年1月1日至2×12年6月30日，B公司作为A公司持股80%的非全资子公司纳入A公司合并财务报表合并范围，B公司实现的净利润500万元中归属于C公司的份额100万元（500×20%）在A公司合并财务报表中确认少数股东损益100万元，并调整少数股东权益。

　　2×12年6月30日，A公司转让B公司剩余80%股权，丧失对B公司控制权，不再将B公司纳入合并范围。A公司应终止确认对B公司长期股权投资及少数股东权益等，并将处置价款3000万元与享有的B公司净资产份额3200万元（4000×80%）之间的差额200万元，计入当期损益；同时，将第一次交易计入其他综合收益的1300万元转入当期损益。

　　此项一揽子交易，如果在2×11年12月31日按5000万元价款一次处置，计入当期合并财务报表的损益金额为1500万元（5000-3500），与本例题分两次交易计入损益的金额相同（继续持有期间归属于本方的损益400万元+丧失控制权日确认的损益-200万元+丧失控制权日结转的其他综合收益1300万元），但是因为丧失控制权日为2×12年6月30日，因此计入损益的期间应为2×12年。