未足额支付转让对价的股权转让是否应该交税

来源:理道财税 作者:陈晓华 人气: 发布时间:2020-07-16
摘要:股权转让十分常见,股权转让协议签订、办理工商变更登记即可完成。但华起公司与森工公司股权转让却十分纠结,让我们来看看怎么回事吧。 案例基本情况 东北亚公司受控于华起公司子公司。由于东北亚公司经营不善,无力偿还银行贷款3.73亿元本金及利息,华起公...
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  股权转让十分常见,股权转让协议签订、办理工商变更登记即可完成。但华起公司与森工公司股权转让却十分纠结,让我们来看看怎么回事吧。

  案例基本情况

  东北亚公司受控于华起公司子公司。由于东北亚公司经营不善,无力偿还银行贷款3.73亿元本金及利息,华起公司与森工签订股权转让协议,以8.58亿元转让华起公司持有的东北亚公司51%的股权;森工公司为东北亚公司偿还贷款本金及利息3.73亿元,作为支付股权转让对价的一部分。

  股权转让后,华起公司向森工公司承包经营三年,保证森工公司每年可从东北亚公司获得红利6000万元,红利不足6000万元由华起公司补足。

  股权结构变动情况:

  争议焦点:

  一是,森工公司支付6.04亿元现金,东北亚公司已完成股权变更登记;森工公司是否应确认为足额支付转让对价享有51%的股权?

  二是,华起公司未向森工公司支付每年6000万元的红利,是否应该赔偿损失?

  理道提醒

  虽然本起案例应属于合同纠纷,但对于“争议焦点”有几点税务方面的问题应该注意一下:

  >>未足额支付股权转让对价也应交税

  一般股权转让会涉及企业所得税和印花税。

  ★企业所得税法规定:应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认股权转让收入的实现,申报缴纳企业所得税。

  此处注意企业所得税纳税义务发生时间与是否收到款项无关。因此,即使森工公司并未完全支付股权转让对价,但由于《股权转让协议书》已经生效且完成股权变更登记,华起公司都应确认转让51%股权的收入额申报纳税。

  ★而印花税,转受让双方则应该在《股权转让协议书》书立时,根据合同金额按1‰税率缴纳股权变更书据印花税。

  >>补足分红款不交企业所得税

  法院判决:华起公司补足赔偿森工公司三年的分红损失7883万元。

  补足的分红款项属于取得的股息红利所得,根据《企业所得税法实施条例》规定,股息红利等权益性投资所得,按照被投资方企业股东大会做出利润分配或转股决定的日期,确认收入的实现。但根据《企业所得税法》第二十六条规定,属于居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。

  因森工公司、华起公司、东北亚公司均属居民企业,故森工公司无需就分红补足款缴纳企业所得税。

  天下熙熙皆为利来,天下攘攘皆为利往;无论利来利往恩多怨少,税款总是逃不了。

  作者:陈晓华  导师:陈秀仪